Articolul 16¹. Controlul participațiunilor societăților de plată¶

Orice persoană sau persoanele care acționează în mod concertat, în calitate de achizitor potențial, nu are dreptul, fără permisiunea prealabilă a Băncii Naționale, să dobândească, direct sau indirect, o participațiune calificată la capital într-o societate de plată ori să mărească, direct sau indirect, participațiunea, astfel încât aceasta să devină participațiune calificată ori astfel încât proporția drepturilor sale de vot sau a participațiunii calificate să atingă ori să depășească nivelurile de 20%, de 30% sau de 50% din drepturile de vot ori din capitalul social, ori astfel încât societatea de plată să devină filială a persoanei/persoanelor respective. Procedura de prezentare a documentelor și a informațiilor necesare pentru obținerea permisiunii Băncii Naționale este stabilită în actele normative ale Băncii Naționale.

Orice persoană sau persoanele care acționează în mod concertat, care au decis să renunțe, direct sau indirect, inclusiv în calitate de beneficiar efectiv al participațiunii, la participațiunea calificată la capital într-o societate de plată sau au decis să își reducă participațiunea calificată, iar, drept consecință, proporția participațiunii la capital deținute sau a drepturilor de vot deținute ar scădea sub nivelurile de 10%, de 20%, de 30% sau de 50% ori societatea de plată în cauză ar înceta să mai fie o filială a persoanei respective, trebuie să notifice prealabil, în scris, Banca Națională privind decizia respectivă, conform reglementărilor emise de Banca Națională în acest sens.

În cazul în care, ca urmare a survenirii unor împrejurări în afara voinței persoanei, participațiunea acesteia devine calificată sau atinge ori depășește nivelurile specificate la alin.(1), dobînditorul nu are dreptul să exercite dreptul de vot conform acțiunilor/participațiunilor deținute fără permisiunea prealabilă a Băncii Naționale. Pentru obținerea permisiunii, dobînditorul depune cerere în termen de o lună de la apariția temeiului pentru aceasta. În aplicarea prezentului articol, dobânditorul este considerat achizitor potențial.

Până la obținerea permisiunii Băncii Naționale, participațiunile menționate la alin.(2) nu se exclud din calcul la determinarea cvorumului adunării acționarilor/asociaților, însă nu participă la luarea deciziilor de către adunare. În acest caz, dacă există pericol pentru administrarea sigură și stabilă a societății de plată, Banca Națională poate să limiteze activitatea societății, precum și să interzică (să restricționeze) desfășurarea unor activități ori să interzică plata dividendelor sau altă distribuire a capitalului.

Pentru a obține permisiunea, persoana sau persoanele care acționează în mod concentrat depun o cerere, prin care comunică despre decizia de a dobîndi participațiuni conform alin.(1) ori despre apariția temeiului conform alin.(2), și anexează documentele stabilite de Banca Națională.

Banca Națională evaluează cererea de eliberare a permisiunii în baza documentelor și informațiilor prezentate de achizitorul potențial conform actelor normative ale Băncii Naționale.

Banca Națională verifică plenitudinea cererii de eliberare a permisiunii, a documentelor și informațiilor, prezentate conform prezentului articol și actelor normative ale Băncii Naționale, în termen de 10 zile lucrătoare de la data recepționării acestora.

În cazul în care, ca urmare a verificării plenitudinii specificate la alin. (5¹), se constată că cererea de eliberare a permisiunii, documentele și informațiile prezentate nu corespund prevederilor prezentului articol și ale actelor normative ale Băncii Naționale, Banca Națională indică achizitorului potențial asupra neajunsurilor pe care acesta urmează să le înlăture și asupra documentelor și informațiilor care urmează să le prezinte. Banca Națională stabilește un termen pentru înlăturarea neajunsurilor și prezentarea documentelor și informațiilor. În situația în care achizitorul potențial nu înlătură neajunsurile și/sau nu prezintă documentele și informațiile solicitate în termenul stabilit, Banca Națională constată renunțarea tacită la cererea de eliberare a permisiunii, dacă nu există temei pentru suspendarea examinării sau pentru repunerea în termen, precum și notifică neîntârziat achizitorul potențial despre aceasta, fapt care duce la încetarea procedurii și la restituirea documentelor și informațiilor anexate la cerere fără examinarea acestora.

După ce achizitorul potențial înlătură neajunsurile și/sau prezintă documentele și informațiile solicitate în termenul stabilit, conform alin. (5²), Banca Națională, în termen de 10 zile lucrătoare, verifică dacă au fost înlăturate neajunsurile și/sau prezentate documentele și informațiile solicitate. În cazul în care neajunsurile au fost înlăturate și/sau documentele și informațiile au fost prezentate conform solicitării, se aplică prevederile alin. (5⁴), în caz contrar, Banca Națională constată renunțarea tacită la cererea de eliberare a permisiunii, dacă nu există temei pentru suspendarea examinării sau pentru repunerea în termen, precum și notifică neîntârziat achizitorul potențial despre aceasta, fapt care duce la încetarea procedurii și la restituirea documentelor și informațiilor anexate la cerere fără examinarea acestora.

În cazul în care, ca urmare a verificării plenitudinii specificate la alin. (5¹) și (5³), se constată că cererea de eliberare a permisiunii, documentele și informațiile prezentate corespund prevederilor prezentului articol și ale actelor normative ale Băncii Naționale, Banca Națională transmite achizitorului potențial, cel târziu la expirarea termenului prevăzut la alin. (5¹) și (5³), o confirmare privind recepționarea cererii de eliberare a permisiunii și a tuturor documentelor și informațiilor prevăzute de prezentul articol și de actele normative ale Băncii Naționale. Din data transmiterii confirmării începe să curgă termenul de examinare a cererii de eliberare a permisiunii prevăzut la alin. (6).

Banca Națională examinează cererea de eliberare a permisiunii prevăzute la alin. (1) și (2) în termen de 60 de zile lucrătoare de la data recepționării cererii respective însoțite de documentele și informațiile necesare. Dacă este necesar pentru evaluarea prevăzută la alin. (5) și (7), Banca Națională poate solicita prezentarea documentelor și/sau informațiilor suplimentare. Achizitorul potențial transmite documentele și/sau informațiile suplimentare solicitate de Banca Națională în termenul stabilit de Banca Națională, perioadă în care curgerea termenului de examinare se suspendă. În cazul în care achizitorul potențial nu prezintă documentele și/sau informațiile solicitate în termenul stabilit, Banca Națională aplică prevederile alin. (9). Alte solicitări ale Băncii Naționale privind completarea sau clarificarea informațiilor primite nu au ca efect suspendarea termenului de examinare.

Banca Națională decide asupra cererii de eliberare a permisiunii prevăzute la alin.(1) și (2) pornind de la influența potențială exercitată de achizitorul potențial asupra societății de plată, ținînd cont de necesitatea asigurării unei administrări stabile și prudente a societății în cauză și dacă este încredințată că situația financiară a achizitorului potențial este sigură și adecvată. La evaluarea îndeplinirii acestor criterii se iau în considerare reputația achizitorului potențial, reputația și experiența oricărei persoane care va administra activitatea societății ca rezultat al dobîndirii de participațiuni, situația financiară a achizitorului potențial ținînd cont de specificul concret al activității desfășurate sau preconizate a fi desfășurată de societate, lipsa impedimentelor pentru exercitarea efectivă a atribuției Băncii Naționale de supraveghere a activității societății, lipsa temeiurilor rezonabile pentru a considera că, în legătură cu dobîndirea solicitată, se realizează sau se vor realiza operațiuni de spălare a banilor și de finanțare a terorismului ori va spori riscul unor asemenea operațiuni. Exigențele privind reputația bună, cunoștințele și experiența se stabilesc în actele normative ale Băncii Naționale.

În urma examinării cererii de eliberare a permisiunii prevăzute la alin. (1) și (2), Banca Națională poate decide să realizeze evaluarea doar a achizitorului potențial direct și a beneficiarului efectiv al acestuia sau, în cazul în care Banca Națională consideră necesar, să realizeze evaluarea și a unui sau mai mulți deținători indirecți, beneficiari efectivi ai deținătorului/deținătorilor indirecți.

În vederea luării unei decizii privind cererea de eliberare a permisiunii, Banca Națională poate să consulte alte autorități publice competente din țară și din străinătate, perioadă în care termenul de examinare a cererii de eliberare a permisiunii prevăzut la alin.(6) se suspendă.

Banca Națională respinge cererea de eliberare a permisiunii dacă, în baza condițiilor și criteriilor prevăzute la alin.(7), există motive rezonabile în acest sens sau dacă documentele și informațiile prezentate de achizitorul potențial conțin date incomplete, contradictorii, neveridice sau sunt insuficiente pentru a constata respectarea condițiilor prevăzute la alin. (7) și în actele normative ale Băncii Naționale. Motivele respingerii cererii se comunică achizitorului potențial.

Banca Națională poate stabili un termen pentru dobîndirea participațiunilor, la expirarea căruia permisiunea eliberată devine nulă.

Exercițiul dreptului de vot, al dreptului de convocare și desfășurare a adunării generale a acționarilor/asociaților, al dreptului de a introduce chestiuni în ordinea de zi, al dreptului de a propune candidați pentru membrii organului de conducere și al dreptului de a primi dividende se consideră suspendat de drept din data achiziției/dobândirii realizate cu încălcarea prevederilor alin. (1) sau din data survenirii situației prevăzute la alin. (2). Acțiunea concertată și data achiziției/dobândirii realizate cu încălcarea prevederilor alin. (1) și (2) sunt constatate de Banca Națională. Banca Națională informează achizitorul potențial/dobânditorul și societatea de plată, în termen de 5 zile de la data la care a aflat despre achiziția/dobândirea realizată cu încălcarea prevederilor alin. (1) sau despre dobândirea conform alin. (2), cu privire la incidența prevederilor prezentului alineat vizând suspendarea exercițiului drepturilor menționate în prezentul alineat.

Persoanele care au încălcat prevederile alin. (1) și (2) vor înstrăina, în termen de 6 luni de la data achiziției/dobândirii, părțile sociale/acțiunile aferente participațiunilor astfel achiziționate/dobândite.

Banca Națională poate dispune prelungirea termenului de 6 luni prevăzut la alin. (11¹) sau cu perioade a cîte cel mult 6 luni, de cel mult 3 ori consecutiv, în cazul în care prelungirea este necesară în vederea neadmiterii periclitării stabilității financiare sau în cazul în care există un interes public în a dispune prelungirea, sau atunci cînd a fost identificat, fără efectuarea unei evaluări prealabile de către Banca Națională, un achizitor potențial al participațiunilor expuse spre vînzare, al cărui caracter potrivit și adecvat nu comportă suspiciuni întemeiate la momentul adoptării deciziei de prelungire.

În cadrul procesului de înstrăinare a participațiunilor se ține cont de dreptul de preemțiune al celorlalți acționari/asociați.

În caz de suspendare a exercitării dreptului de vot al acționarului/asociatului conform alin.(11), acțiunile/participațiunile al căror drept de vot este suspendat nu se exclud din calcul la convocarea și la determinarea cvorumului adunării acționarilor/asociaților, însă acestea nu participă la luarea deciziilor de către adunare. În acest caz, dacă există pericol pentru administrarea sigură și stabilă a societății de plată, Banca Națională are dreptul să limiteze activitatea societății, precum și să interzică (să restricționeze) desfășurarea unor activități ori să interzică plata dividendelor sau o altă distribuire a capitalului.

Persoanele împuternicite conform legii să înregistreze transferul dreptului de proprietate asupra participațiunilor societății de plată efectuează înregistrările respective numai cu condiția prezentării aprobării prealabile a Băncii Naționale, în cazurile prevăzute de prezenta lege.